Como dar baixa em empresa: encerrar o CNPJ sem deixar dívida para trás

Fechar a empresa é diferente de parar de usar

Muita gente encerra a atividade e acha que encerrou a empresa. Para o fisco, não encerrou nada.

O CNPJ continua ativo, as obrigações acessórias continuam vencendo e o débito continua crescendo. A empresa parada é um relógio que ninguém olha, e ele só para quando alguém dá baixa de verdade.

A boa notícia é que a baixa é mais simples do que a maioria imagina. A notícia que ninguém conta é o que acontece com a dívida depois.

O CNPJ fecha mesmo com dívida

Esse é o ponto que trava a maioria das decisões, e ele está resolvido em lei desde 2014.

O art. 9º da LC 123/2006, na redação dada pela LC 147/2014, diz que o registro da extinção ocorre independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, principais ou acessórias, da empresa, dos sócios ou dos administradores.

Nenhum órgão dos três níveis de governo pode exigir certidão negativa para arquivar o seu distrato. Não precisa quitar antes para fechar.

Para onde a dívida vai

Vai para você. O § 5º do mesmo art. 9º é direto: a solicitação de baixa importa responsabilidade solidária dos empresários, dos titulares, dos sócios e dos administradores no período em que ocorreram os respectivos fatos geradores.

Vale ler devagar a parte final: "no período da ocorrência dos respectivos fatos geradores". Quem responde é quem estava lá quando o débito nasceu, não qualquer sócio por qualquer dívida de qualquer época.

Na prática, isso muda duas decisões. Primeiro, dá para encerrar uma empresa endividada sem esperar juntar dinheiro para quitar tudo, o que livra o empresário de continuar pagando contador, DAS e taxa de uma estrutura que não opera mais. Segundo, não adianta fechar achando que o passado foi apagado: ele vai ser cobrado, e agora da pessoa física.

O caminho, na ordem que funciona

• Decidir a data de encerramento e parar de emitir nota a partir dela
• Registrar o ato de extinção no órgão certo: Junta Comercial, Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou OAB, conforme o tipo da sociedade
• Pedir a baixa cadastral pelo fluxo integrado da Redesim, que alcança o CNPJ e as inscrições
• Entregar as declarações e escriturações do período que já aconteceu, inclusive as de encerramento quando exigidas
• Baixar inscrição estadual e municipal, quando a atividade tinha as duas
• Encerrar os vínculos de empregado com rescisão e os recolhimentos devidos
• Guardar o comprovante de baixa e a documentação contábil, porque a cobrança pode vir depois

Quando o órgão de registro é conveniado à Redesim, a baixa das inscrições pode sair junto com o arquivamento da extinção. Quando o pedido vai para análise da Receita Federal, o art. 28, § 2º, da IN RFB 1.634/2016 dá até 60 dias para a análise, contados do recebimento dos documentos.

O erro que custa mais caro: abandonar

Abandonar o CNPJ é a saída que parece barata e é a mais cara de todas.

A empresa continua existindo. As obrigações acessórias continuam vencendo, cada uma com multa própria. O débito do Simples acumula e pode levar à exclusão do regime. E o sócio segue respondendo pelo período, só que agora com um passivo maior do que o do dia em que ele decidiu parar.

Encerrar formalmente custa tempo e um pouco de dinheiro. Abandonar custa os dois, com juros, e descobre-se a conta quando a pessoa vai abrir outra empresa ou pedir crédito.

Antes de decidir, olhe o passivo

Dar baixa com dívida é legal e às vezes é a decisão certa. Mas ela é melhor quando se sabe o tamanho do que vai sobrar.

Vale levantar o que existe de débito federal, estadual e municipal, o que falta de declaração e o que há de pendência trabalhista, antes de assinar o distrato. Com esse mapa na mão, dá para escolher entre encerrar agora e negociar depois, ou regularizar o que for pequeno antes de fechar, reduzindo o que persegue o sócio.