Contrato social da empresa: o que precisa constar e onde conseguir o seu

O documento que ninguém lê até precisar

O contrato social costuma ser assinado na pressa da abertura, arquivado numa pasta e esquecido.

Ele volta à vida em três momentos, todos inconvenientes: quando o banco pede, quando entra ou sai um sócio, e quando dois sócios discordam sobre algo que achavam combinado. Nos três, o contrato social da empresa é a palavra final.

O que a lei manda constar

O art. 997 do Código Civil estabelece que a sociedade se constitui mediante contrato escrito, particular ou público, que, além das cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará um conteúdo mínimo.

Na sociedade limitada, o art. 1.054 manda que o contrato mencione, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.

Onde conseguir a via atualizada

Essa é a dúvida mais buscada, e a resposta é direta: na junta comercial do estado onde a empresa está registrada.

O registro público de empresas mercantis é regido pela Lei 8.934/1994, e é a junta que arquiva os atos constitutivos e suas alterações. Hoje a maioria delas entrega certidão ou cópia por meio digital, sem precisar ir ao balcão.

As cláusulas que evitam briga

O conteúdo do art. 997 é o mínimo. O que separa um contrato que funciona de um que vira problema são as cláusulas que os sócios decidem incluir.

• Como se calcula o valor da quota na saída de um sócio, e em quantas parcelas se paga
• O que acontece se um sócio falecer: os herdeiros entram ou são reembolsados
• Quem pode administrar e quais atos exigem assinatura conjunta
• Se há cláusula de não concorrência para quem sai
• Como se decide um impasse quando a sociedade é meio a meio
• Se a distribuição de lucros segue a proporção das quotas ou outro critério

O primeiro item é o que mais falta. Sociedade sem critério de apuração de haveres transforma a saída de um sócio numa negociação do zero, geralmente num momento em que as partes já não se entendem.

Sociedade de uma pessoa só

Desde a Lei 13.874/2019, o art. 1.052 ganhou dois parágrafos: a limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas, e, sendo unipessoal, aplicam-se ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.

Ou seja, não é preciso inventar um sócio de fachada para abrir uma limitada. A sociedade de uma pessoa só é figura legal, com a mesma separação patrimonial.

Quando atualizar

O contrato precisa refletir a empresa que existe hoje. Mudou a sede, o objeto, o capital, a administração ou o quadro de sócios, o documento é alterado e a alteração é registrada.

Empresa que opera em endereço diferente do registrado, por exemplo, cria divergência cadastral, e endereço em que a empresa não é localizada é hipótese de inaptidão do CNPJ, pelo art. 81 da Lei 9.430/1996. O detalhe está no artigo sobre CNPJ inapto.

E se a dúvida é quanto declarar de capital e como dividir as quotas, isso está no artigo sobre capital social da empresa.

Na Nubec, o contrato social é escrito pensando no dia em que ele vai ser lido: como se calcula a quota na saída de um sócio, quem administra e o que acontece em caso de falecimento. São cláusulas que custam pouco na abertura e resolvem muito depois.