Capital social da empresa: para que serve e quanto declarar

O campo que trava a abertura

No meio do processo de abrir a empresa, aparece a pergunta: qual vai ser o capital social?

Quem nunca abriu costuma travar aí, entre o medo de colocar um número alto demais e a dúvida sobre se um número baixo "pega mal". A boa notícia é que a lei dá menos regras do que se imagina. A má é que o número tem consequências que vão além do papel.

O que é, pelo Código Civil

O art. 1.055 do Código Civil estabelece que, na sociedade limitada, o capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

Capital social, portanto, é o valor que os sócios destinam à sociedade, representado em quotas. É o que a empresa tem de partida e, no papel, o que separa o patrimônio dela do patrimônio de quem a criou.

Não existe mínimo, mas existe consequência

Para a sociedade limitada em geral, a lei não fixa valor mínimo. Você pode constituir uma empresa com capital modesto.

O que a lei fixa é a responsabilidade. O art. 1.052 determina que a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Em dinheiro ou em bens, nunca em serviço

A integralização não precisa ser toda em dinheiro. Pode ser feita em bens suscetíveis de avaliação: um computador, um veículo, um equipamento.

O que a lei veda é específico. O § 2º do art. 1.055 estabelece que é vedada contribuição que consista em prestação de serviços.

Ou seja, não dá para um sócio entrar com "o trabalho dele" como capital. O trabalho pode ser remunerado por pró-labore, e a participação societária pode ser negociada entre os sócios, mas serviço não integraliza capital.

E a lei coloca prazo nisso. Pelo § 1º do art. 1.055, pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.

O que o número realmente decide

Mais importante que o valor absoluto é o que ele organiza entre os sócios.

• A proporção das quotas, que define a participação de cada um
• O peso nas deliberações sociais, conforme o contrato
• A referência para distribuição de resultados, nos termos pactuados
• A exposição solidária enquanto não integralizado, pelo art. 1.052
• A base para institutos como os juros sobre o capital próprio, do art. 9º da Lei 9.249/1995, conforme o regime

Na prática, a conversa mais importante não é "quanto", e sim "como dividir". Dois sócios que entram com valores diferentes precisam decidir conscientemente se a divisão de quotas segue essa proporção ou não, porque é isso que define poder e resultado daí em diante.

Começar modesto e aumentar depois

Essa é a saída prática para quem não quer travar a abertura nem se expor.

O art. 1.081 permite o aumento do capital depois de integralizado, com a correspondente modificação do contrato social. Quer dizer: dá para começar com um valor compatível com a realidade do negócio e aumentar quando houver motivo.

O caminho inverso, de declarar alto e deixar a integralizar por anos, mantém a solidariedade do art. 1.052 aberta todo esse tempo. É mais arriscado e não traz vantagem proporcional.

O capital não é o caixa

Uma confusão comum e cara de desfazer depois: capital social não é saldo em conta.

O capital é o compromisso dos sócios com a sociedade. O dinheiro integralizado entra no caixa e é usado para operar, comprar equipamento, pagar despesa. Dali em diante, o saldo da conta muda todo dia enquanto o capital registrado continua o mesmo.

Por isso capital social não mede a saúde da empresa. Quem quiser enxergar isso precisa olhar a contabilidade, não o cartão CNPJ.

Na Nubec, a definição do capital começa pela conversa que importa, que é como dividir as quotas entre os sócios. Quando a integralização é em bens, a avaliação precisa ser defensável, porque a solidariedade pela estimação acompanha todos por cinco anos.