# Alteração de contrato social: o quórum caiu para metade do capital Publicado em 2026-11-13 por Equipe Editorial Nubec. Endereço desta página: https://nubec.com.br/blog/alteracao-de-contrato-social ## Resposta direta A alteração de contrato social depende de deliberação dos sócios, pelo art. 1.071, V, do Código Civil. O quórum é de mais da metade do capital social, conforme o art. 1.076, II, na redação dada pela Lei 14.451/2022, que substituiu o antigo quórum de três quartos. ## Uma mudança recente que mexe no poder Se você leu sobre alteração de contrato social em material de alguns anos atrás, provavelmente encontrou a regra dos **três quartos do capital**. Ela não vale mais. O **art. 1.076, II, do Código Civil**, na redação dada pela **Lei 14.451/2022**, fixa que as deliberações nas matérias do art. 1.071, entre elas a **modificação do contrato social** do inciso V, são tomadas pelos votos correspondentes a **mais da metade do capital social**. O inciso I, que trazia o quórum qualificado, foi **revogado**. > **Atenção:** A diferença entre 75% e "mais da metade" não é técnica, é de poder. Em sociedade onde um sócio detém 60%, ele antes precisava do outro para alterar o contrato. Hoje não precisa mais, salvo se o próprio contrato exigir quórum maior. ## O que exige alteração A regra prática é simples: se mudou algo que o contrato registra, o contrato muda. - Endereço da sede - Objeto social, quando a empresa passa a exercer outra atividade - Capital social, em aumento ou redução - Entrada, saída ou substituição de sócio - Quem administra e com quais poderes - Critério de participação nos lucros e perdas - Denominação social ou prazo da sociedade Os itens vêm do conteúdo exigido pelo **art. 997**, detalhado no artigo sobre [contrato social da empresa](https://nubec.com.br/blog/contrato-social-da-empresa). ## O direito de quem discorda O quórum menor tem uma contrapartida que vale conhecer, e ela protege a minoria. O **art. 1.077** estabelece que, havendo modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra ou dela por outra, o sócio que **dissentiu** tem o direito de **retirar-se da sociedade nos trinta dias subsequentes à reunião**, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031. Ou seja: a maioria decide, mas quem discordou pode sair, e a saída dispara a apuração dos haveres dele. > **Dica:** É por isso que o contrato social bem escrito define, antes do conflito, como se calcula o valor da quota na retirada e em quantas parcelas se paga. Sem essa cláusula, a saída de um sócio dissidente vira negociação do zero, no pior momento possível. ## O registro é o que torna a mudança oponível Decidir não basta. A alteração precisa ser levada ao **registro na junta comercial**, conforme a Lei 8.934/1994. Enquanto o ato não é registrado, a mudança não produz efeito perante terceiros. Na prática, o banco, o cliente e o Fisco continuam enxergando a situação anterior. ## O endereço desatualizado, que é o caso mais comum De todas as alterações esquecidas, a mudança de sede é a campeã. A empresa muda de sala, muda de bairro, e o contrato continua apontando o endereço antigo. Além da divergência cadastral, isso tem consequência específica: **não ser localizada no endereço informado** no CNPJ é hipótese de inaptidão, pela alínea "b" do inciso III do art. 81 da Lei 9.430/1996, na redação da Lei 14.195/2021. E CNPJ inapto atinge a empresa onde dói, porque a nota emitida deixa de produzir efeito tributário para quem a recebe. O encadeamento está no artigo sobre [CNPJ inapto](https://nubec.com.br/blog/cnpj-inapto). ## Consolidar, não empilhar Por fim, um hábito que economiza tempo depois. Cada alteração gera um documento. Empresa com seis alterações tem sete papéis, e apresentar essa pilha a um banco ou a um cliente é pedir para atrasar o processo. A **consolidação** reúne tudo num texto único e vigente. Vale pedir a consolidação a cada alteração relevante, para que exista sempre uma via que diz, sozinha, o que a sociedade é hoje. Na Nubec, toda mudança de sede, objeto, capital ou quadro societário vira alteração registrada, com a via consolidada ao fim. Endereço desatualizado é das causas mais comuns de problema cadastral, e é a mais simples de evitar. ## Perguntas frequentes ### Qual o quórum para alterar o contrato social? Mais da metade do capital social. O art. 1.076, II, do Código Civil, na redação dada pela Lei 14.451/2022, fixa esse quórum para as matérias do art. 1.071, entre elas a modificação do contrato social, do inciso V. ### Não era três quartos? Era. O quórum qualificado anterior foi alterado pela Lei 14.451/2022, e o inciso I do art. 1.076 foi revogado. Material anterior a essa lei continua falando em três quartos e está desatualizado. ### O que exige alteração contratual? Mudanças no que o contrato registra: endereço da sede, objeto social, capital, entrada ou saída de sócio, administração, participação nos lucros e prazo da sociedade, entre outros itens do art. 997. ### O sócio que discordou pode sair? O art. 1.077 dá ao sócio que dissentiu o direito de se retirar da sociedade nos trinta dias subsequentes à reunião, quando houver modificação do contrato, fusão ou incorporação, aplicando-se, no silêncio do contrato, o disposto no art. 1.031. ### Onde a alteração é registrada? Na junta comercial do estado, que mantém o registro dos atos das sociedades empresárias, conforme a Lei 8.934/1994. Enquanto não registrada, a alteração não produz efeito perante terceiros. ### Mudei de endereço e não alterei o contrato. Tem risco? Tem. Além da divergência cadastral, não ser localizada no endereço informado é hipótese de inaptidão do CNPJ, pelo art. 81, III, b, da Lei 9.430/1996 na redação da Lei 14.195/2021. ### Toda alteração precisa de consolidação? A consolidação reúne o contrato e suas alterações num texto único e vigente. Ela não é apenas conveniência: é o que permite apresentar a um banco ou a um cliente a situação atual sem anexar uma sequência de documentos avulsos. ## Base legal - [Código Civil, art. 1.071, V (modificação do contrato depende de deliberação)](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm) - [Código Civil, art. 1.076, II, na redação da Lei 14.451/2022 (mais da metade do capital)](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm) - [Código Civil, art. 1.077 (direito de retirada do sócio dissidente em 30 dias)](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm) - [Código Civil, art. 997 (conteúdo do contrato social)](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm) - [Lei 8.934/1994 (registro dos atos nas juntas comerciais)](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8934.htm) ## Autoria Equipe Editorial Nubec. Revisão técnica de Alexandre Pacheco, CEO da Nubec e contador, CRC RJ 085274/O-9, em 2026-11-13. Nubec Contabilidade, responsável técnico sob o CRC RJ 085274/O-9. Apoio de IA, revisão humana.